Удивительная структура ДНК Питера потрясла доктора Коннорса. Он решает во что бы то ни стало провести серию экспериментов, стремясь найти лекарство против самых страшных болезней человечества. А тем временем Питер продолжает свою супергеройскую жизнь и сражается с… Карателем!

Ужасающие последствия исчезновения подопытного образца дают о себе знать. Неподалеку от лаборатории обнаружена первая жертва – мертвый полицейский. А в эти же мгновения Мэри Джейн и Гвен Стэйси беззаботно болтают, сидя на уютной скамеечке в парке. Но беспощадный монстр уже недалеко…

Новость о страшной смерти Гвен Стэйси застала Питера на работе, в редакции «Дейли Багл». Он мчится домой и сразу попадает… под допрос полицейского детектива. Человек-Паук – главный подозреваемый в убийстве своей подруги?!

Человек-Паук вступает в схватку с Карнажем. Питеру удается избавиться от чудовища, сбросив его в заводскую дымовую трубу. Отвращение к монстру и чувство беспомощности из-за невозможности предотвратить преступления приводят к тому, что герой отказывается от своего второго «я»… Человека-Паука.

В школе все озабочены смертью Гвен, а надоедливый Флэш Томпсон не перестает докучать Питеру. Мэри Джейн уверена: Флэш ведет себя так, потому что Гвен нравилась ему. Он лишь старался скрыть свои чувства под маской безразличия и грубости. Питер размышляет о невыполненном долге. Мэри Джейн тщетно пытается убедить друга в том, что он не виноват, а судьба дает герою еще один шанс: от верной гибели он спасает совершенно незнакомую женщину.

При невероятных обстоятельствах два легендарных героя – Человек-Паук и Росомаха - поменялись телами! Проснувшись, угрюмый Логан, к своему изумлению, обнаруживает, что находится в неизвестном ему месте, а завтраком его кормит пожилая женщина, которая, ко всему прочему, намеревается отправить его… в школу!
Пятнадцатилетний Питер Паркер тем временем просыпается в грязном отеле. Оказывается, за ночь он сильно подрос, а из зеркала на него смотрит… волосатый Росомаха!
Не понимая, в чем дело, Питер звонит к себе домой и убеждает Логана посетить школьные занятия, даже не подозревая, чем это обернется…

Продолжение умопомрачительной истории о том, как Человек-Паук и Росомаха поменялись телами! Заварушка на школьном дворе заканчивается для Питера катастрофой - его забирают в тюрьму! Росомаха спешит на помощь, но единственная возможность проникнуть к заключенному - нарядиться в паучий костюм…

Гость комикса – неподражаемый Джонни Шторм по прозвищу Человек-Факел из команды «Фантастическая Четверка»! Невероятно: он переводится в среднюю школу Мидтауна, которую посещает наш герой Человек-Паук! Вскоре после этого красотка Лиз Ален начинает явно симпатизировать Джонни… Отличный повод для начала романтических отношений – вечеринка с одноклассниками на пляже! Знали бы ребята, чем все закончится...

Во время пляжной вечеринки Джонни Шторм к великому ужасу своих новых друзей самовозгорается. Лиз Ален до смерти напугана. Чтобы наладить с ней отношения, Джонни через Питера Паркера приглашает ее на свидание. Однако на встречу приходит… Человек-Паук. Вот только героям не удастся поговорить «по душам». Их прерывает чрезвычайное происшествие…

Питер и Мэри Джейн устраивают романтическое свидание в одном из лучших ресторанов Манхэттена. Питер рассказывает о том, как ведущий репортер «Дейли Багл» Бен Урих взял его с собой к Стефану Стрэнджу – сыну великого волшебника Доктора Стрэнджа. Внезапно разговор прерывается, и перед глазами Питера возникают жуткие монстры!